Стандарты ответственного поведения ОЭСР для таксономии в ЕС

Мария Гирич Мария Гирич Эксперт Центра Россия-ОЭСР опубликовано Инвестиции · Финансовые рынки · Устойчивое развитие · Ответственное ведение бизнеса
Стандарты ответственного поведения ОЭСР для таксономии в ЕС

В 15 докладе о глобальных рисках, опубликованном в январе 2020 года, Всемирный экономический форум (ВЭФ) установил, что впервые в истории доклада все главные долгосрочные риски относятся к окружающей среде, а изменение климата оценивается как самая большая глобальная угроза. По оценкам ОЭСР, в глобальном масштабе для достижения целей Парижского соглашения к 2030 году потребуется 6,35 трлн евро в год. При этом, ресурсы государственного сектора будут недостаточны для решения этой задачи, и поэтому потребуется мобилизация институционального и частного капитала.

В марте 2020 года ЕС выпустил технический доклад «Таксономия: заключительный доклад технической группы экспертов по устойчивому финансированию», где отражены основные планы ЕС по развитию устойчивого финансирования, которое, в первую очередь, будет направлено на борьбу с экологическими рисками, в частности, заложенными в Парижском соглашении.

Таксономия - это инструмент, помогающий планировать и сообщать о переходе к экономике, которая соответствует экологическим целям ЕС. К инструменту относятся обязательства по раскрытию информации, представление отчетности о прогрессе в выполнении критериев экономической деятельности, которая может существенно способствовать смягчению последствий изменения климата или адаптации к ним. Не каждое инвестиционное и финансовое решение может создавать экологические выгоды или может быть реализовано в экономической деятельности, имеющей значительный экологический след.

Сегодня в рамках Инвестиционного плана устойчивого развития Европы (Sustainable Europe Investment Plan) и Следующей многолетней финансовой основы Европейской комиссии 2021 – 2027 (European Commission's next multi-annual financial framework), Программы InvestEU, Единой бюджетной гарантии ЕС планируется привлечь 279 миллиардов евро государственного и частного климатического финансирования.

В плане действий ЕС по финансированию устойчивого роста (принят в марте 2018 года) содержится цель по созданию системы классификации устойчивой деятельности (или таксономии). В мае 2018 года Европейская комиссия предложила принять регламент, который устанавливает обязательства для инвесторов и всеобъемлющую основу для таксономии - Регламент «О создании основы для содействия устойчивому инвестированию» (Регламент по таксономии).

В связи с этим Технической группе экспертов по устойчивому финансированию было поручено разработать рекомендации по техническим критериям отбора, которые соответствовали бы рамкам, заложенным в Регламент по таксономии, в частности, определить экономическую деятельность, которая может внести существенный вклад в смягчение последствий изменения климата или адаптацию к ним.

Итак, Техническая группа экспертов по устойчивому финансированию выделила следующие направления:

1) Участники финансового рынка, предлагающие финансовые продукты в Европе, теперь должны внедрять требования к раскрытию информации при финансировании со ссылкой на таксономию. Требования к раскрытию информации варьируются в зависимости от категорий продуктов, и должны быть приведены участниками финансового рынка в соответствие с определениями, содержащимися в Регламенте о раскрытии информации, связанной с устойчивостью, в секторе финансовых услуг.

2) Компании, подпадающие под требования о раскрытии информации в соответствии с Директивой о нефинансовой отчетности, должны раскрывать информацию со ссылкой на таксономию.

3) Европейская комиссия должна разработать делегированные акты для дальнейшего уточнения элементов Регламента таксономии, в частности, технические критерии отбора для деятельности, которая существенно способствует смягчению последствий изменения климата или адаптации к нему.

4) Создание под руководством Европейской комиссии платформы по устойчивому финансированию.

Для каждой экологической цели Регламент таксономии выделяет 2 типа деятельности, которая вносит существенный вклад в смягчение последствий изменения климата или адаптацию к нему:

1) Экономическая деятельность, которая вносит существенный вклад на основе их собственных результатов: например, экономическая деятельность, осуществляемая таким образом, чтобы она была экологически устойчивой.

2) Стимулирующая деятельность: экономическая деятельность, которая путем предоставления своих продуктов или услуг позволяет вносить существенный вклад в другие виды деятельности. Например, экономическая деятельность, которая производит компонент, улучшающий экологические показатели другой деятельности, например, производство низкоуглеродных технологий и информационно-коммуникационных технологий для смягчения последствий изменения климата.

Положение о таксономии устанавливает три группы участиников таксономии:

1) участники финансового рынка;

2) лица, которые предлагают финансовые продукты в ЕС, включая пенсионные фонды;

3) крупные компании, которые уже обязаны представлять нефинансовую отчетность в соответствии с Директивой о нефинансовой отчетности.

В отчете также описываются критерии DNSH (Do No Significant Harm – Не наносить существенный ущерб), которые представляют собой смесь количественных и основанных на процессах качественных критериев. При применении DNSH компаниям и эмитентам рекомендуется следовать руководству по управлению рисками, основанному на стандартах ISO 31000: 2018 "Руководство по управлению рисками" и ISO 14015: 2010 "Экологический менеджмент – оценка ситуаций и организаций" (EASO). Рекомендации ИСО соответствуют лучшим практикам, изложенным в технических критериях отбора DNSH.

Технические критерии DNSH содержат конкретные рекомендации для компаний относительно потенциальных неблагоприятных воздействий на окружающую среду, которые с большей вероятностью могут повлиять на деятельность компании с учетом ее характера.

Регламент о таксономии вводит новое требование к раскрытию информации для компаний, уже обязанных представлять нефинансовую отчетность в соответствии с Директивой о нефинансовой отчетности. Требования различаются между финансовыми и нефинансовыми компаниями. Некоторые финансовые компании также будут подпадать под действие требований о раскрытии информации участниками финансового рынка.

Все компании, подпадающие под это требование, должны отчитываться, как и в какой степени их деятельность связана с деятельностью, согласованной с таксономией. Для нефинансовых компаний раскрытие информации должно включать раскрытие информации о доле оборота, приведенной в соответствие с таксономией, и о капитальных затратах и операционных расходах, согласованных с таксономией. Такое раскрытие является частью нефинансовой отчетности, которая может быть размещена в годовой отчетности или в специальном отчете об устойчивом развитии.

В отчете приводится пример финансирования, когда цементная компания ремонтирует и адаптирует два завода, подсчитывая оборот и капитальные затраты в соответствии с таксономией.

Например, цементная компания хочет реконструировать и адаптировать к изменениям климата 2 своих крупнейших завода, которые составляют 50% оборота. Реконструкция цементных сооружений включает в себя модернизацию для повышения энергоэффективности, увеличение использования смешанных материалов для снижения соотношения клинкера в цементе до уровня ниже 0,65 (обычно клинкер составляет 95 % цемента), а также использование альтернативных клинкеров и связующих веществ. Ожидается, что на предприятиях по производству цемента будет достигнута тепловая энергоемкость клинкера примерно 3 ГДж/т, а также снизится интенсивность выброса углерода.

Компания должна провести оценку климатических рисков объектов. Если, например, в ходе проверки выяснилось, что объекты уязвимы к наводнениям, то компания должна, например, увеличить пропускную способность дренажных систем, чтобы сделать объекты устойчивыми к наводнениям. Затраты на адаптацию объектов оцениваются в 5 миллионов евро на каждый объект. Общий объем реконструкции объектов составляет 500 млн евро, или 80% капитальных затрат компании.

Поэтому компания может привлечь средства путем выпуска зеленых облигаций на основе стандарта ЕС green bond, следуя передовой практике, которая включает в себя соблюдение критериев DNSH как для смягчения последствий, так и для адаптации к изменению климата. Это пример реализации таксономии ЕС. Компания также сможет сообщить в своей отчетности, что 50 % ее оборота осуществляется в соответствии с таксономией, и 80% ее капитальных затрат были произведены в соответствии с таксономией.

Особое внимание в отчете ЕС уделяется должной осмотрительности. Компании и другие эмитенты, раскрывающие информацию в соответствии таксономии, должны будут оценить свое соответствие минимальным гарантиям, то есть стандартам, включенным в Руководящие принципы ОЭСР по многонациональным предприятиям, включая отраслевые руководства, в Руководящие принципы ООН по предпринимательству и правам человека, и в основные трудовые Конвенции МОТ. Компании также должны будут оценить или проверить соблюдение технических критериев отбора, чтобы избежать значительного ущерба для экологических целей.

Основные особенности due diligence:

  • Внедрение стандартов ответственного поведения (ОВБ) в корпоративную политику и системы управления для проведения должной осмотрительности: разработать, утвердить и распространить во внутренних политиках основные аспекты, которые заложены в Руководящих принципах ОЭСР для многонациональных предприятий.
  • Выявление и оценка фактических или потенциальных неблагоприятных воздействий, которые могут наступить в рамках деятельности предприятия, или которые могут быть непосредственно связаны с операциями предприятия, продуктами или услугами.
  • Если деятельность предприятия приводит к негативному воздействию, то предприятие должно принять меры для его прекращения или предотвращения.
  • Отслеживание результатов деятельности: следует проводить оценку эффективности мер и процессов по устранению неблагоприятных социальных и экологических последствий с целью определения того, работают ли эти меры.
  • Доведение до сведения общественности и соответствующих заинтересованных сторон информации о политике должной осмотрительности, процессах и мероприятиях, проводимых с целью выявления и устранения фактических или потенциальных неблагоприятных последствий, включая выводы и результаты этих мероприятий. Руководящие принципы Директивы ЕС по нефинансовой отчетности рекомендуют компаниям полагаться на рамки, установленные в рамках Руководящих принципов для МНК ОЭСР при представлении отчетности о своем воздействии, включая экологические, социальные и трудовые вопросы, соблюдение прав человека, а также вопросы борьбы с коррупцией и взяточничеством.

То есть компаниям предлагается публично сообщать о политике ответственного поведения (ОВБ) информацию о мерах, принятых для внедрения ОВБ в политику и системы управления, о выявленных областях значительных рисков предприятия, о критериях приоритизации рисков, мерах, принятых для предотвращения или смягчения этих рисков, включая сроки и контрольные показатели.

  • Обеспечение возможности восстановления: когда предприятие определяет, что оно вызвало или способствовало фактическому неблагоприятному воздействию, оно должно устранить такое воздействие.

Должная осмотрительность должна быть основана на риске. Это означает, что меры, принимаемые предприятием для проведения должной осмотрительности, должны быть соизмеримы с серьезностью и вероятностью неблагоприятного воздействия. Процедуры должной осмотрительности должны соответствовать условиям, в которых находится предприятие. На характер и степень должной осмотрительности могут влиять такие факторы, как размер предприятия, особенности его деятельности, его бизнес-модель, его положение в цепочках поставок и характер его продукции или услуг. На практике это означает, что должна превалировать концепция пропорциональности (т.е. принятые меры должны быть соизмеримы риску, ущебру и аспектам деятельности предприятия). Должная осмотрительность динамична, а не статична и требует постоянного пересмотра. Ожидается, что компании и эмитенты проведут тщательную юридическую проверку операций, связанных с теми видами деятельности, которые они хотят квалифицировать как таксономически согласованные.

Оценка соответствия Руководящим принципам ОЭСР может оказаться сложной задачей для предприятий. Однако система и оценка эффективности процессов должной осмотрительности может служить косвенным показателем для оценки соблюдения рекомендаций ОЭСР. Для этого можно использовать Руководство ОЭСР по Due Diligence, которое содержит показательные примеры качественных и количественных показателей, которые, при необходимости, могут быть полезны для отслеживания эффективности процессов due diligence и соответствия стандартам ОВБ ОЭСР:

  • процент затронутых заинтересованных сторон, которые считают, что неблагоприятные последствия были надлежащим образом устранены;
  • процент или количество действий, которые были осуществлены для снижения неблагоприятных последствий в соответствии с запланированными сроками;
  • процент затронутых заинтересованных сторон, которые считают, что каналы подачи жалоб являются доступными, справедливыми и эффективными;
  • частота повторяющихся проблем, связанных с выявленными неблагоприятными последствиями.

Отдельный блок проблем отчета ЕС посвящен участникам финансового рынка, которые теперь также должны раскрывать информацию о таксономии. Для каждого продукта, который выпускает участник финансового рынка, необходимо будет указать:

1) как и в какой степени они использовали таксономию при определении устойчивости базовых инвестиций;

2) для реализации какой экологической цели предоставляются инвестиции;

3) долю базовых инвестиций, согласованных в соответствии с таксономией, выраженную в процентах от объема инвестиций, фонда или портфеля.

В отношении продуктов следующих финансовых участников должны будут в обязательном порядке соблюдаться требования таксономии:

1) в сфере пенсионного финансирования и управления активами: фонды коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (фонд акционерного капитала), инвестиционные фонды, биржевые фонды, облигационные фонды б, альтернативные инвестиционные фонды (фонды, инвестирующие в другие фонды, фонды недвижимости, фонды прямых инвестиций или займов МСП, венчурные фонды, инфраструктурные фонды), организации по управлению портфелем ценных бумаг, пенсионные фонды;

2) в сфере страхования - инвестиционные продукты на основе страхования (IBIPs);

3) корпоративный и инвестиционный банкинг: фонды секьюритизации, венчурный капитал и фонды прямых инвестиций, управление портфелем, паевые фонды, пропорциональный состав инвестиций которых аналогичен биржевому индексу (index fund).

Характер требуемого раскрытия информации различается в зависимости от типа фонда, как это определено в Регламенте о раскрытии информации, связанной с устойчивостью, в секторе финансовых услуг.

При оценке финансовым институтом компании предлагается выполнить следующие 5 шагов:

1) Определить виды деятельности, осуществляемые компанией или эмитентом или охватываемые финансовым продуктом, которые могут быть согласованы в соответствии с таксономией и для которых могут быть установлены экологические цели.

2) Для каждого потенциально согласованного вида деятельности следует проверить, соответствует ли компания или эмитент соответствующим критериям отбора деятельности, например, производство электроэнергии должно быть не более 100 г CO2e/кВтч.

3) Следует проверить наличие и эффективность процедуры due diligence для проверки эффективности основных объектов инвестиций, а также анализа раскрытой информации для оценки приемлемости этих объектов для инвестиций.

4) Провести должную осмотрительность внутри субъекта финансового рынка.

5) Рассчитать соответствие инвестиций таксономии и подготовить все необходимое для раскрытия информации на уровне инвестиционного продукта.

Наилучший способ для инвесторов обеспечить соответствие качественным критериям DNSH и избежать неблагоприятных последствий, связанных с правами человека и трудовыми правами, а также коррупцией в их инвестициях, заключается в проведении тщательной должной осмотрительности:

1) Необходима проверка объема и достоверности имеющейся информации. Инвесторам может быть трудно оценить соответствие требованиям, когда информация, предоставляемая компаниями, является ограниченной или неполной. Проверка достоверности или объективности такой информации может представлять собой проблему. Рекомендуется, чтобы финансовые субъекты, осуществляющие должную осмотрительность, полагались на существующие достоверные источники информации, такие как доклады международных организаций, авторитетных представителей гражданского общества и средств массовой информации, а также на авторитетных поставщиков рыночных данных. Инвесторы также могут ознакомиться с отчетами национальных органов власти или заявлениями национальных контактных центров ОЭСР.

2) Принцип пропорциональности должен применяться к инвесторам и к оцениваемому субъекту. Характер и степень должной осмотрительности, конкретные шаги, которые необходимо предпринять для соответствия, должны учитывать аспекты деятельности предприяти (размер, виды деятельности), соблюдение конкретных рекомендации, заложенных в Руководящих принципах ОЭСР, и серьезность неблагоприятных последствий деятельности предприятий.

3) Природа финансового продукта: применение due diligence также может зависеть от характера и структуры портфеля или продукта, а также от характеристик сделки и характера их клиентов (для корпоративного кредитования и андеррайтинга ценных бумаг) или эмитента (для инвесторов).