Независимый, этичный и гендерно разнообразный совет директоров

Антонина Левашенко Антонина Левашенко Руководитель Центра Россия-ОЭСР опубликовано в Корпоративное управление
Независимый, этичный и гендерно разнообразный совет директоров

1. Независимый директор.

На наднациональном уровне рекомендации к оптимальному составу советов директоров содержатся в Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР (далее – Принципы ОЭСР) и Руководстве ОЭСР по корпоративному управлению государственными предприятиями (далее – Руководство ОЭСР). Данные источники не являются юридически обязывающим документом, однако многие их положения находят отражение в законодательстве отдельных стран, в том числе, в России.

Принципы ОЭСР включают в себя основные принципы деятельности и состава совета директоров, однако более подробные рекомендации именно для предприятий с государственным участием, таких, как АО «ДОМ.РФ», даны в Руководстве ОЭСР.

Особенность предприятий с государственным участием заключается в специфике корпоративного управления в связи со сложной цепочкой агентов (руководство, совет директоров, субъекты – владельцы активов, министерства, правительство и законодательная власть), что усложняет ведение эффективной и прозрачной деятельности. Для решения данной проблемы, в Руководстве ОЭСР содержится ряд рекомендаций касательно вреда излишнего количества директоров, которое может привести к отсутствию должного уровня стратегического обсуждения и принятия решений.

Кроме того, в Руководстве подчеркивается необходимость наличия прав у совета директоров на осуществление мониторинга за результатами деятельности руководства, разработки эффективной политики по управлению финансовыми и операционными рисками и т.д., что может быть достигнуто наличием независимых директоров в составе совета директоров.

Согласно Руководству ОЭСР, независимые члены совета директоров – это те члены, которые свободны от какой-либо материальной заинтересованности или супружеских, семейных или иных личных взаимоотношений с предприятием, его руководством, собственником, и крупными акционерами, так как это может поставить под сомнение возможность иметь объективное суждение. Более подробно требования к независимым директорам принимаются непосредственно в законодательстве конкретных стран.

В России данные требования содержатся в Кодексе корпоративного управления, носящем рекомендательный характер. Согласно данному Кодексу, независимый директор не может быть связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

Анализируя международную практику по составу совета директоров, в США и Австралии установлено, что независимыми должны быть большинство, в Великобритании не менее 1/2 в крупных компаниях, а в Сингапуре от 1/3 до 1/2 состава.

В России Кодекс Корпоративного Управления рекомендует, чтобы независимые директорам составляли не менее 1/3 состава совета директоров. Тем не менее, в Обзоре приоритетов инвесторов в отношении внедрения Кодекса в России, подготовленном ОЭСР, отмечается, что подобное соотношение на практике оказывается недостаточным.

Для эффективной деятельности совета желательно, чтобы соотношение независимых директоров было 2/3, вместо 1/3.

2. Комитет по этике.

Согласно Принципам ОЭСР, заинтересованные лица, включая отдельных работников и их представительные органы, должны иметь возможность для свободного сообщения о своих опасениях относительно незаконных или неэтичных практик совету директоров и компетентным государственным органам, а их права не должны быть ущемлены вследствие этого. Неэтичные и незаконные практики сотрудников компании могут влечь за собой сокрытие фактов и неверную информацию в отчетах при проведении проверок; завышение цен или прямой обман при проведении деловых переговоров; излишнюю самоуверенность в суждениях, которая может привести к нанесению ущерба интересам компании и т.д.

Для предотвращения необходимо создать комитет этики, который посодействует эффективному взаимодействию с заинтересованными лицами, позволит избежать судебных разбирательств, а также предотвратит падение репутации компании.

3. Социальное и гендерное разнообразие в совете директоров.

Несмотря на то, что задачи гендерного разнообразия не отражены в Кодексе корпоративного управления, они заявлены в Принципах и Методологии ОЭСР. В частности отмечается, что должны поощряться меры, направленные на содействие гендерному равенству. Подобное разнообразие способствует оптимальному составу совета директоров в том числе с точки зрения опыта, навыков и квалификации. Некоторые страны вводят подобные требования на законодательном уровне, например, в Индии введено требование для всех компаний, зарегистрированных на бирже, чтобы в составе их советов директоров присутствовала как минимум одна женщина.